Комментарий подхода ВС в деле о расторжении ДКП публичного участка из-за несвоевременной оплаты

Верховный Суд опубликовал Определение № 304-ЭС25-10106 от 11 февраля по делу № А70-23398/2024, в котором напомнил, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом имущества в согласованные в договоре сроки относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

АО «Тюменьторф» на праве постоянного бессрочного пользования принадлежит земельный участок сельскохозяйственного назначения. 28 апреля 2015 г. общество обратилось в Департамент имущественных отношений Тюменской области с заявлением о предоставлении в собственность без проведения торгов указанного земельного участка. Департамент направил обществу проект договора купли-продажи участка, определив его выкупную стоимость в размере 3,9 млн руб.

Поскольку стороны не достигли соглашения, общество обратилось в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий относительно выкупной цены земельного участка. Арбитражный суд Тюменской области решением от 4 мая 2016 г. по делу № А70-16158/2015 урегулировал разногласия, определив цену участка в размере 349 тыс. руб. В сентябре 2016 г. общество перечислило на расчетный счет продавца только 5000 руб. выкупной стоимости участка. Остальную сумму по договору оно не уплатило и не обратилось за государственной регистрацией перехода к нему права собственности на участок.

9 сентября 2024 г. Департамент имущественных отношений Тюменской области направил обществу претензию, в которой, ссылаясь на перечисление обществом платы в размере менее 1,5% от согласованной стоимости участка, на возросшую до 10 млн руб. кадастровую стоимость спорного земельного участка, включенного в границы населенного пункта, указал на утрату интереса в исполнении сделки, в связи с чем предложил обществу подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи. «Тюменьторф» не подписало соглашение о расторжении договора и 17 октября 2024 г. внесло оставшуюся сумму оплаты по договору в размере 344 тыс. руб., а также уплатило 300 тыс. руб. неустойки, рассчитанной за период с 13 сентября 2016 г. по 17 октября 2024 г., за нарушение сроков оплаты по ДКП.

Тогда департамент обратился в арбитражный суд с иском о расторжении ДКП, ссылаясь на существенное нарушение обществом «Тюменьторф» условий данного договора, что повлекло для продавца значительный ущерб. Истец указал, что ответчик существенно нарушил условия договора в части срока перечисления в бюджет выкупной стоимости участка; внесение покупателем платы спустя восемь лет не может считаться разумным сроком исполнения обязательства; просрочка исполнения обязательства является существенной и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества. Как отметил департамент, разница в цене земельного участка, возникшая по причине изменения категории участка и значительного увеличения его кадастровой стоимости в 2022 г., влечет убытки для муниципального бюджета и не может быть соразмерно компенсирована даже с учетом уплаченной обществом неустойки.

Суд отказал в иске, посчитав, что нарушения, допущенные обществом, не являются существенными, поскольку покупатель исполнил договор и внес плату 17 октября 2024 г., т.е. до подачи иска в суд и принятия иска к производству. Первая инстанция отметила, что департамент более восьми лет не принимал меры по получению от покупателя платы, поэтому не вправе заявлять требование о расторжении договора, условия которого определены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А70-16158/2015.

Апелляция, повторно исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК представленные в материалы дела доказательства, отменила решение первой инстанции и расторгла спорный договор купли-продажи. Она исходила из того, что договором на покупателя была возложена обязанность внести полную плату по договору в размере 349 тыс. руб. в течение 20 дней с момента подписания договора; в установленный договором срок общество уплатило только 5000 руб., государственная регистрация права собственности на земельный участок не осуществлена. Невнесение покупателем в нарушение условий договора установленной платы является существенным нарушением договора и влечет возникновение у продавца права на расторжение договора в судебном порядке.

Как указал апелляционный суд, в связи с изменением категории земельного участка с «земли сельскохозяйственного назначения» на «земли населенных пунктов» кадастровая стоимость участка значительно увеличилась; поведение общества, не исполнявшего договор в течение восьми лет и осуществившего оплату только после заявления продавца о расторжении договора и в размере, который в настоящий момент является несопоставимым с реальной стоимостью земельного участка, является очевидно недобросовестным. Кроме того, суд учел, что согласно акту осмотра от 14 октября 2021 г. земельный участок не огорожен, зарос кустарниковой и травяной растительностью, затоплен паводковыми и грунтовыми водами.

Окружной суд не согласился с данными выводами, отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение первой инстанции. Он указал, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А70-16158/2015 выкупная стоимость спорного земельного участка определена в размере его кадастровой стоимости на дату рассмотрения обращения покупателя к продавцу с заявлением о выкупе, следовательно, именно на данную сумму департамент как продавец и как уполномоченный на распоряжение публичными землями орган мог рассчитывать при заключении ДКП в судебном порядке. На иную кадастровую стоимость, определенную в последующие периоды, департамент рассчитывать не вправе, даже с учетом просрочки обществом платежа, поскольку установление иной кадастровой стоимости выкупаемого земельного участка в связи с его переводом в иную категорию (земли населенных пунктов) не имеет правового значения для целей выкупа земельного участка по цене, уже установленной вступившим в законную силу судебным актом.

Как заметила кассация, общество внесло не только выкупную стоимость земельного участка, но и уплатило неустойку за нарушение на восемь лет срока платежа. Требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения с иском в арбитражный суд. В условиях длительной взаимной пассивности обеих сторон при исполнении заключенного по результатам судебного решения договора, неисполнения департаментом как кредитором (продавцом) корреспондирующей обязанности осуществлять информационное взаимодействие с обществом как должником (покупателем-контрагентом) не обоснованы выводы о наличии злоупотребления правом только на стороне общества.

Департамент имущественных отношений Тюменской области подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права, просил пересмотреть в кассационном порядке постановление окружного суда. В отзыве на кассационную жалобу общество «Тюменьторф» просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Прокуратура Тюменской области в своем отзыве на кассационную жалобу поддержала приведенные в ней доводы.

Изучив жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что принцип надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона закреплен в ст. 309 ГК. В силу ст. 310 данного Кодекса одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, допускается лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором, что направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости правовых последствий для его участников.

Верховный Суд подчеркнул, что в силу п. 2 ст. 450 ГК по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судебная коллегия пояснила: п. 3 ст. 486 ГК предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с ДКП товар, то продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов. Вместе с тем из буквального толкования текста указанной правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с ДКП товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК.

Как указал ВС, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом имущества в согласованные в договоре сроки относится к существенным нарушениям условий ДКП (п. 8 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС 27 декабря 2017 г.), поэтому этот договор может быть расторгнут по требованию продавца.

Суд обратил внимание, что в рассматриваемом случае ДКП земельного участка, условие о выкупной цене которого определено вступившим в законную силу решением суда, установлен конкретный срок исполнения покупателем обязанности по оплате публичного земельного участка, находившегося во владении последнего, – 20 дней с даты подписания договора. Арбитражный суд, определяя при рассмотрении указанного дела, выкупную стоимость участка по состоянию на дату обращения общества с заявлением о выкупе участка в апреле 2015 г., исходил из добросовестности сторон и своевременности исполнения сделки, в том числе по внесению покупателем выкупной стоимости в установленный договором срок. Однако в сентябре 2016 г. общество уплатило 5 тыс. руб., а остальную сумму перечислило только в октябре 2024 г. При этом договором не предусмотрены ни возможность частичной оплаты, ни право покупателя не исполнять в течение длительного времени обязанность по уплате установленной ДКП цены.

Экономколлегия подчеркнула, что публичный орган, заключая по заявлению общества ДКП земельного участка, был вправе рассчитывать на получение соразмерного встречного предоставления, эквивалентного стоимости участка, определенной на дату заявления о выкупе. Просрочка покупателя в восемь лет привела к тому, что встречное предоставление (цена 2015 г.) стало несоразмерным стоимости объекта на дату внесения этой цены (2024 г.), что наносит прямой ущерб бюджету. «При этом существенность нарушения договора покупателем заключается не только в недополучении продавцом (бюджетом) значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и вынужденной обязанности передать имущество по цене, заниженной в 30 раз по отношению к актуальной, в связи с включением участка в границы населенного пункта и, как следствие, значительном увеличении его кадастровой стоимости, что является, в том числе, нарушением публичного интереса в части эффективного пополнения бюджета», – поясняется в определении.

ВС посчитал, что в данном случае избранный истцом способ защиты права путем расторжения ДКП публичного участка не противоречит закону и полностью соответствует основным началам гражданского законодательства, изложенным в ст. 1 ГК. У судов первой и кассационной инстанций не было правовых оснований для отказа в иске со ссылкой на неисполнение департаментом как кредитором обязанности осуществлять информационное взаимодействие с обществом как должником и для квалификации ожидания департаментом внесения выкупной стоимости участка в качестве недобросовестного пассивного бездействия.

Верховный Суд обратил внимание на возможность признания публичного продавца лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать в удовлетворении иска о расторжении договора. Однако покупатель, заявляя о злоупотреблении правом, должен раскрыть, в чем именно это злоупотребление заключается, а суд – соответствующие доводы проверить и установить конкретные обстоятельства, указывающие на злоупотребление. По условиям ДКП его реализация и переход к покупателю права собственности целиком зависели от действий последнего: внесение выкупной стоимости и передача документов в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации права собственности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что продавец создавал покупателю препятствия по исполнению договора и злоупотреблял какими-либо правами.

ВС уточнил, что по условиям ДКП общество было обязано обеспечить за свой счет государственную регистрацию перехода права собственности и в течение 10 дней с момента подписания акта направить соответствующие документы в регистрирующий орган; передать продавцу один экземпляр договора с отметкой о государственной регистрации и копию свидетельства о регистрации права собственности. Неисполнение покупателем указанных условий и обязательства по внесению выкупной стоимости участка давало продавцу основание полагать, что покупатель утратил интерес к приобретению в собственность спорного участка, который он к тому же, как следует из материалов дела, не использует.

Тот факт, что общество в 2024 г. уплатило стоимость участка, подлежавшую внесению в 2016 г., не является безусловным основанием для сохранения между сторонами договорных правоотношений. Поведение покупателя, не исполнявшего ДКП в течение восьми лет, а после заявления требования о его расторжении и увеличения стоимости участка в связи с его включением в границы населенного пункта, внесшего плату, которая в настоящий момент является несопоставимой с реальной стоимостью участка, свидетельствует о недобросовестном осуществлении обществом гражданских прав, указал ВС.

Он пришел к выводу, что апелляция, всесторонне и полно исследовав представленные в материалы дела доказательства, правильно применив нормы гражданского законодательства, правомерно квалифицировала допущенное ответчиком нарушение как существенное по смыслу п. 2 ст. 450 ГК и расторгла спорный ДКП. Расторжение спорного договора не лишает общество возможности обратиться с заявлением о переоформлении права постоянного пользования и приобрести участок в собственность по цене, актуальной на дату подачи соответствующего заявления, с учетом включения данного участка в границы населенного пункта. Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемое постановление окружного суда, оставив в силе постановление апелляционного суда.

Частнопрактикующий юрист Светлана Костякова считает, что затронутая в определении проблема актуальна, поскольку судебная практика применительно к данной категории споров продолжает оставаться противоречивой. Эксперт согласна с выводами ВС, поскольку со стороны общества-покупателя были допущены серьезные нарушения существенных условий ДКП.

Светлана Костякова обратила внимание, что в своем определении Суд не просто указывает на конкретные основания для расторжения ДКП участка, предоставленного обществу на праве постоянного бессрочного пользования, а подробно раскрывает именно те основания, которые наиболее часто вызывают споры на практике: недобросовестность покупателя и существенное нарушение договора: «Причиной вышеописанной ситуации является неоднозначная формулировка текста правовых норм, закрепляющих данные основания, что, однако, не является ошибкой или недоработкой со стороны законодателя».

Как отметила Светлана Костякова, суд при решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий должен установить наличие такого нарушения, влекущего за собой необходимость расторжения договора в целях защиты или восстановления прав истца. Суд также должен установить наличие представленных со стороны продавца доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении со стороны покупателя. «В данном случае ВС на примере конкретного спора демонстрирует конкретный алгоритм, которого необходимо придерживаться нижестоящим судам при разрешении подобных споров с наличием оснований для расторжения ДКП», – заключила эксперт.

Партнер, генеральный директор юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов отметил, что в данном деле судами произведена оценка обстоятельств существенности нарушений договора и поведения сторон. По его мнению, подход ВС понятен и может быть применен в аналогичных делах, но с учетом того, что субъективные обстоятельства, присутствующие в каждом конкретном споре, отличаются, а потому не факт, что в схожем случае суды рассмотрят аналогичный спор с таким же результатом.

Павел Герасимов назвал интересным подход к рассмотрению дела с учетом наличия вступивших судебных актов по делу № А70-16158/2015, которые в итоге не повлияли на возможность расторжения договора, хотя у нижестоящих судов были полярные мнения. По поводу оценки пассивного поведения департамента эксперт подчеркнул, что обязанность по оплате лежит на покупателе, поэтому возлагать на продавца ответственность за бездействие в неполучении денег неправильно.

«Остается надеяться, что такие правила рассмотрения дел будут не только в отношениях публичного и частного субъектов, но и будут применяться в правоотношениях между субъектами коммерческих отношений. Кстати, стоит отметить, что исходя из текста вынесенных судебных актов ответчиком не поднимался вопрос исковой давности по вопросу расторжения договора, хотя в данном случае варианты были. Вместе с тем у общества восстановлено право постоянного бессрочного пользования, и оно может быть переоформлено, правда, уже по иной цене», – пояснил Павел Герасимов.

Анжела Арстанова

Ссылка на новость:  https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-podderzhal-rastorzhenie-dkp-publichnogo-uchastka-iz-za-nesvoevremennogo-vneseniya-pokupatelem-platy/